ANONİM ŞİRKET VE LİMİTED ŞİRKET KURULUŞU

Yeni bir ticari faaliyete başlamak isteyen girişimcilerin ve ortakların ilk olarak karar vermesi gereken konu, hangi şirket türünü seçecekleri ve bu şirketin nasıl kurulacağıdır. Türkiye’de en çok tercih edilen kurumsal yapılar Limited Şirket (Ltd. Şti.) ve Anonim Şirket (A.Ş.) modelleridir. Her iki şirket türünün de kendine has kuruluş aşamaları, sermaye şartları ve hukuki sorumluluk sınırları bulunur.

Anonim Şirket ve Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Yeni bir iş fikrini hayata geçirirken doğru şirket türünü seçmek, ticari hayatınızın gelecekteki hukuki ve mali güvenliğini doğrudan belirler. Sermaye şirketleri çatısı altında toplanan Anonim ve Limited şirketler, kurumsal prestij sağlamaları ve ortakların şahsi mal varlıklarını korumaları yönüyle yatırımcıların ilk tercihidir.

Peki, 2026 yılı yasal düzenlemelerine göre Anonim ve Limited şirket nasıl kurulur? Sermaye sınırları ne kadar oldu ve aralarındaki en temel farklar nelerdir? İşte adım adım şirket kuruluşu rehberi.

1. Şirket Kurulumunda İlk Adım: Karşılaştırmalı Şartlar

Şirket kurma işlemlerine başlamadan önce projenizin büyüklüğüne, ortaklık yapısına ve gelecekteki büyüme hedeflerinize göre asgari yasal gereklilikleri kontrol etmeniz gerekir.

2. Adım Adım Şirket Kuruluş Süreci Nasıl İşler?

Hem Anonim hem de Limited şirketlerin resmi kuruluş aşamaları benzer bir bürokratik rotayı takip eder. Sürecin hatasız tamamlanması için şu adımların atılması gerekir:

1.1. Şirket Unvanı, Adresi ve Ana Sözleşmenin Hazırlanması:1-2 İş Günü.

Şirketin ticari unvanı belirlenir ve faaliyet göstereceği yasal adres (fili ofis, plaza veya sanal ofis) netleştirilir. Şirketin faaliyet alanlarını, ortaklık yapısını ve yönetim kurallarını içeren Ana Sözleşme, MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden elektronik ortamda hazırlanır.

2.2. Sermaye Blokajının Yapılması (Anonim Şirketlerde): Yalnızca A.Ş. İçin.

Eğer Anonim Şirket kuruluyorsa, taahhüt edilen nakdi sermayenin en az %25’i (asgari sermaye için en az 62.500 TL) şirket adına açılan geçici bir banka hesabına bloke ettirilir. Limited şirketlerde bu aşamada blokaj zorunluluğu yoktur; sermayenin tamamı tescilden sonraki 24 ay içinde ödenebilir.

3.3. Ticaret Odası Tescili ve İlan:1 İş Günü.

Hazırlanan ana sözleşme, imza beyannameleri, oda kayıt beyannamesi ve gerekli diğer evraklar ile birlikte şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvurulur. Tescil işlemi tamamlandığı an şirket tüzel kişilik kazanır ve kuruluş Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

4.4. İmza Sirküleri ve Defter Açılışları: Aynı Gün.

Şirket tescil edildikten hemen sonra, şirketi temsile yetkili müdür veya yönetim kurulu üyeleri notere giderek şirketin İmza Sirkülerini çıkarır. Şirketin tutması zorunlu olan resmi ticari defterlerin açılış onayları da yine ticaret sicili müdürlüğü veya noter kanalıyla gerçekleştirilir.

5.5. Vergi Dairesi Kaydı ve Yoklama: 2-3 İş Günü.

Tescil bilgileri otomatik olarak Vergi Dairesi sistemine aktarılır. Şirketin vergi açılışı yapılır ve vergi dairesi memurları şirket adresine gelerek yoklama gerçekleştirir. Yoklama tutanağının imzalanmasıyla şirket fatura kesebilir ve ticari faaliyetlerine başlayabilir hale gelir.

3. Anonim Şirket mi yoksa Limited Şirket mi Seçilmeli?

Hangi şirket türünün sizin için daha avantajlı olduğu, ticari hedeflerinizde gizlidir:

• Vergi ve Hisse Devri Avantajı (A.Ş.): Anonim şirketlerde, gerçek kişi ortaklar ellerindeki hisse senetlerini 2 yıl boyunca ellerinde tuttuktan sonra satarlarsa, elde ettikleri kazanç Gelir Vergisinden tamamen muaf olur. Limited şirketlerde ise hisse ne zaman satılırsa satılsın elde edilen kazanç değer artış kazancı olarak vergilendirilir. Ayrıca A.Ş.’lerde hisse devri noter masrafı gerektirmez.
• Kamu Borçlarından Sorumluluk: Limited şirket ortakları, şirketin ödeyemediği vergi ve SGK gibi kamu borçlarından sermaye payları oranında şahsi mal varlıklarıyla doğrudan sorumludur. Anonim şirketlerde ise yönetim kurulunda yer almayan sıradan bir ortağın kamu borçlarından dolayı şahsi sorumluluğu yoktur; sorumluluk sadece taahhüt ettiği sermaye miktarı ile sınırlıdır.
• Büyüme ve Yatırım Hedefleri: Eğer şirketinize ileride dışarıdan yatırımcı almayı, halka arz edilmeyi veya tahvil çıkarmayı hedefliyorsanız tek seçenek Anonim Şirket yapısıdır. Daha lokal, küçük veya orta ölçekli aile işletmeleri için ise Limited Şirket daha pratik bir yönetim sunar.

Önemli Hatırlatma: Ticaret Kanunu uyarınca, kurulmuş olan şirketlerin sermaye tutarları yasal sınırların altına düşemez. Geçmişte kurulan ve sermayesi yeni alt sınırların altında kalan şirketlerin de sermayelerini yasal olarak yükseltmesi zorunludur.

Şirket Kuruluşunda Neden Avukat Desteği Almalısınız?

Şirket kuruluşu sadece matbu evrakların doldurulmasından ibaret değildir. Ana sözleşmede yer alacak faaliyet konularının genişliği, ortakların birbirlerine karşı haklarını koruyan özel maddeler, kâr dağıtım esasları ve müdürlerin yetki sınırları gelecekte doğabilecek milyarlık uyuşmazlıkların önüne geçer. Şirketinizin hukuki temelini en baştan sağlam atmak ve hak kaybı yaşamamak için Hukuk Büromuzun uzman ticaret hukuku avukatları ile iletişime geçebilirsiniz.